ST安泰股票600408最新消息「st安泰值」

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证券代码：600408 证券简称：*ST 安泰 编号：临 2015-043

山西安泰集团股份有限公司

关于调整二○一五年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会二○一五年第一次会议及二○一四年年度股东大会审议

通过了《关于公司二○一五年度日常关联交易的议案》 现因公司正在与关联方

。

山西新泰钢铁有限公司(以下简称“新泰钢铁” 筹划重大资产重组，公司拟将

)

持有的山西安泰集团冶炼有限公司(以下简称“冶炼公司” 51%的股权转让给新

)

泰钢铁，新泰钢铁拟将其持有的山西安泰型钢有限公司(以下简称“安泰型钢”)

100%的股权转让给本公司。本次重组方案若获得通过并得以实施后，公司的主营

业务结构和生产经营模式将发生变化，随之公司与新泰钢铁之间的日常关联交易

也将有所调整。

一、调整前日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

2015 年 1-6 月

交易 关联方 2015 年预计 占同类业务

交易内容 与关联方累计

类型 名称 发生额 比例(%)

已发生的交易金额

铁水 132,020 49,727.96

烧结矿 27,000 —

出售 新泰

电力 15,680 7,987.95

商品 钢铁 矿产辅料 1,500 712.11

物料 4,500 1,916.02

焦炭 41,600 16,950.45

合计 222,300 / 77,294.49

矿产品 65,000 14,846.44

采购 新泰

高炉煤气 2,000 159.44

商品 钢铁 1,000 —

氧气、氮气

水渣 200 23.95

合计 68,200 / 15,029.83

二、调整后的关联交易主要内容和定价政策

根据双方的业务往来和本次重大资产置换实施完成后的生产经营模式，为保

证供需双方交易的正常进行，保障交易双方的合法经济利益，公司拟对与新泰钢

铁在 2015 年日常经营性的交易事项进行调整。其中，

《焦炭销售协议》《电力销

、

售协议》《物料销售协议》《矿产辅料销售协议》《高炉煤气采购协议》及《水

、 、 、

渣采购协议》 因重组完成后,冶炼公司成为新泰钢铁的全资子公司,在销售协议

，

与采购协议中会增加与冶炼公司的交易数量，所以，关联交易的对方除新泰钢铁

外，会增加其全资子公司冶炼公司，从协议内容来看，除数量与金额有所调整外，

其他条款均无变动；原签订的《铁水销售协议》《烧结矿销售协议》及《矿产品

、

采购协议》《氧气、氮气采购协议》将随着冶炼公司成为新泰钢铁全资子公司而

、

终止不再执行；同时，因安泰型钢成为公司全资子公司，安泰型钢与新泰钢铁之

间将新增《钢坯采购协议》《废钢销售协议》 公司及安泰型钢与新泰钢铁将新

、 ；

增《转炉煤气采购协议》；公司控股子公司山西宏安焦化科技有限公司(以下简

称“宏化焦化”)与新泰钢铁及冶炼公司将新增《焦炉煤气销售协议》 公司与新

；

泰钢铁及冶炼公司将新增《运输劳务协议》。

(一)调整后日常关联交易的预计发生情况

单位：万元

2015 年 10-12 月 2015 年全年预计

交易类型 关联方名称 交易内容 预计发生额 发生额

铁水 0 70,750

烧结矿 0 4,500

焦炭 16,200 41,030

电力 4,370 16,230

新泰钢铁

出售商品

物料 450 3,330

冶炼公司

矿产辅料 360 1,380

焦炉煤气 1,160 1,160

废钢 940

提供劳务 运输劳务 840

合计 24,320 140,160

矿产品 0 26,850

钢坯 35,420 35,420

新泰钢铁

采购商品 高炉煤气 1,800 2,410

冶炼公司

转炉煤气 340

水渣 150

合计 37,710 65,260

注：假设本次资产重组在 2015 年 9 月底完成交割，调整后的关联交易事项预计从 2015

年 10 月起执行。

(二)新增关联交易协议内容

1、钢坯采购协议

安泰型钢向新泰钢铁采购钢坯的交易将按照安泰型钢与新泰钢铁签订的 钢

《

坯采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从股

东大会批准日至 2015 年 12 月 31 日。

① 交易价格

因交易钢坯--异形坯属于专用产品，无可参考的市场价格，因此，双方按照

独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方

同意按照订单签订当月当地 方坯产品的市场价格加上方坯与交易钢坯产品之间

的成本差价确定每一订单项下产品的价格。

② 采购计划

双方将不时地通过具体的订货单对所采购产品的数量、质量、规格等内容以

协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

③ 预计发生的采购额

根据新泰钢铁的生产计划，并考虑到市场实际状况，双方预计 2015 年 10－

12 月公司向新泰钢铁发生的异形坯采购量预计为 22 万吨。

考虑 2015 年山西省方坯产品市场的平均市场价格的波动情况，预计 2015

年度销售单价为 1610 元/吨(不含税价) 据此测算，公司向新泰钢铁 2015 年

。

10－12 月预计发生的采购额为人民币 35,420 万元。

2、转炉煤气采购协议

公司及安泰型钢向新泰钢铁采购转炉煤气的交易将按照公司与新泰钢铁签

订的《转炉煤气采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，

有效期从股东大会批准日至 2015 年 12 月 31 日。

① 交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此

原则下，双方同意按照公司相关产品的内部成本价 0.12 元/立方(不含税价)确

定最终的交易价格。

② 供应计划

双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过

协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

③ 预计发生的采购额

根据新泰钢铁的生产计划，并考虑到市场实际状况，双方预计 2015 年 10 月

－12 月公司向新泰钢铁发生的转炉煤气采购额为 340 万元。

3、废钢销售协议

安泰型钢向新泰钢铁销售废钢的交易将按照安泰型钢与新泰钢铁签订的 废

《

钢销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从股

按照独立企业之间的业务往来，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月

末将山西省废钢市场当月的平均市场价格作为双方当月产品的定价依据。

② 供应计划

双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协

商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

③ 预计发生的销售额

根据安泰型钢的生产能力，并考虑到市场实际状况，双方预计 2015 年 10

月－12 月安泰型钢对新泰钢铁发生的废钢销售量预计为 0.65 万吨。

考虑 2015 年山西省废钢市场的平均市场价格的波动情况，预计 2015 年度销

售单价为 1,450 元/吨(不含税价)。据此测算，安泰型钢对新泰钢铁 2015 年 10

月－12 月预计发生的废钢销售额为人民币 940 万元。

4、焦炉煤气销售协议

宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司销售焦炉煤气的交易将按照宏安焦化与新

泰钢铁及冶炼公司签订的《焦炉煤气销售协议》确定的原则执行，该协议自公司

股东大会批准后生效，有效期从股东大会批准日至 2015 年 12 月 31 日。

原则下，双方同意按照公司相关产品的内部成本价 0.30 元/立方(不含税价)确

根据宏安焦化的生产计划，并考虑到市场实际状况，双方预计 2015 年 10 月

－12 月宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司发生的焦炉煤气销售额为 1,160 万元。

5、运输劳务协议

公司给新泰钢铁及冶炼公司提供运输劳务，按照公司与新泰钢铁及冶炼公司

签订的《运输劳务协议》确定的原则执行，该合同自公司股东大会批准后生效，

双方按照公司内部各类运输业务的计划结算价格确定交易价格。

② 劳务计划

公司将根据新泰钢铁及冶炼公司的运输劳务需求，对每一具体服务内容、价

格等作出约定。

③预计发生的销售额

根据新泰钢铁及冶炼公司的生产经营计划，结合公司内部运输劳务结算价格，

双方预计 2015 年 10 月－12 月公司向新泰钢铁及冶炼公司提供的运输劳务费为 840

万元。

上述协议的结算方式为：双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天

前将当月的采供数量核对完毕，且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。买

方需最迟在下一季度终了前将上季度的应付款项支付给卖方，货款可采用现汇、

承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。若买方未能按照各协议及订货单的约

定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每延迟一日，买方应当按照未付款项部

分的万分之四向卖方支付违约金。

上述各大项协议期满后，除非一方书面通知对方终止双方间的合作，否则协

议条款在符合上市规则有关关联交易规定的前提下仍然有效，但双方 应当尽快

(最迟不晚于年度股东大会)重新签订下一年度的协议。

五、本次调整关联交易的目的和对上市公司的影响

本次调整二○一五年度日常关联交易预计主要是因为公司目前正在筹划重

大资产重组，若重组方案获得通过并得以实施后，公司的主营业务结构和生产经

营模式将发生变化，产品销售和原料采购计划将有所变动，因此，公司与新泰钢

铁之间的关联交易事项也将随之调整，符合双方资产置换后的生产经营需要。

本次交易完成后，公司原控股子公司安泰冶炼与关联方新泰钢铁的关联交易

将得到解决。交易完成后，公司与新泰钢铁之间的关联交易发生额整体减少。

本次调整日常关联交易预计的议案尚需与公司本次重大资产重组的相关议案

一并提交公司股东大会审议通过后执行。 本次重大资产重组方案未获得股东大会

若

通过，公司与关联方之间的日常关联交易事项将继续按照公司 2014 年度股东大会

审议通过的 2015 年度日常关联交易议案执行。

公司与新泰钢铁之间发生的关联交易事项可为双方节省采购成本，减少产品

远销的运输成本，双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的利用效

率，能够为双方创造更高的利益。合同的定价原则体现了市场化和利益共享的原

则，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一五年八月十二日