广西桂东电力股份有限公司关于控股子公司桂能电力拟将持有的旅实集团21.79 股权转让给兴贺旅游的公告

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证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2017-091

债券代码：122138 债券简称：11桂东01

债券代码：122145 债券简称：11桂东02

债券代码：135219 债券简称：16桂东01

债券代码：135248 债券简称：16桂东02

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司控股子公司桂能电力拟将持有的旅实集团21.79%股权转让给兴贺旅游，股权交易总价款为人民币19,757.76万元。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

一、交易概述

根据贺州市进一步深化国有企业改革，相关平台公司按照不同业务版块进行分类整合、重组，充分发挥专业职能、提高管理效率，推动贺州市国有资产布局优化、结构调整的改革举措精神，为了盘活资产，理顺关系，实现非主业的策略性退出，专注于主业，公司控股子公司广西桂能电力有限责任公司（以下简称“桂能电力”）拟将持有的广西贺州市旅游实业集团有限公司（以下简称“旅实集团”）21.79%股权（对应19,610.51万元出资，占旅实集团实收资本的30.68%）协议转让给贺州市兴贺旅游投资有限公司（以下简称“兴贺旅游”），转让价格以经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并经中京民信（北京）资产评估有限公司评估后的旅实集团净资产64,399.49万元为基础，按实缴出资占比计算，确定股权交易总价款合计人民币19,757.76万元。

公司于2017年12月22日以通讯表决方式召开的第七届董事会第四次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于控股子公司桂能电力拟将持有的旅实集团21.79%股权转让给兴贺旅游的议案》。根据有关法律法规和公司章程的规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。

二、交易方介绍

贺州市兴贺旅游投资有限公司成立于2010年6月，注册资本8亿元，为贺州市人民政府国资委下属专门从事旅游业务投资开发的全资投资公司（国有独资），住所贺州市八达中路190号，法定代表人邱宗全，经营范围：旅游项目的投融资；景区景点的开发建设和经营管理；旅游餐饮酒店的经营管理；旅游商品、工艺品开发与销售；旅行社业务；旅游电子商务和旅游公共服务；景区景点地产投资开发。

根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.4条规定，兴贺旅游与公司不存在关联关系。

三、转让标的基本情况

（一）转让标的

公司控股子公司桂能电力持有的旅实集团21.79%股权（对应19,610.51万元出资，占旅实集团实收资本的30.68%），该股权不存在抵押、质押或设定第三方权利、司法冻结等任何权属瑕疵或法律限制转让的事项，股权权属关系清晰、合法，不存在任何法律纠纷或争议。

（二）旅实集团基本情况

2015年10月23日，公司6届20次董事会审议通过《关于控股子公司桂能电力拟以黄姚景区等相关资产作价出资参股设立新公司的议案》（详见公司2015年10月24日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告），公司控股子公司桂能电力以持有的黄姚古镇旅游文化公司100%股权及酒壶山宾馆整体资产，以2015年8月31日为基准日并经贺州市国资委核准的资产评估值合计19,610.51万元作价出资与贺州市兴贺旅游投资有限公司共同设立广西贺州市旅游实业有限公司（更名为广西贺州市旅游实业集团有限公司），之后贺州市国资委把贺州市兴贺旅游投资有限公司持有的旅实集团股权上划由贺州市国资委持有，同时引入农发基金。截至目前，旅实集团注册资本9亿元，法定代表人邱宗全，主要经营旅游项目的投融资；景区景点的开发建设和经营管理；旅游、餐饮、酒店的经营管理；旅游商品、工艺品开发与销售；旅行社业务；旅游电子商务和旅游公共服务；景区景点地产投资开发等，具体股权结构如下：

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（三）旅实集团资产状况和经营情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2017]第5－00401号），截至2016年12月31日，旅实集团资产状况和经营情况如下：

单位：人民币元

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（四）旅实集团评估情况

根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告【京信评报字（2017）第100号】，广西贺州市旅游实业集团有限公司于评估基准日2016年12月31日总资产账面价值134,248.38万元，评估价值为138,831.06万元，增值率为3.41%；总负债账面价值为74,431.57万元，评估价值为74,431.57万元，无评估增减值；净资产账面价值为59,816.81万元，评估价值为64,399.49万元，增值率为3.41%。广西贺州市旅游实业集团有限公司股东全部权益于评估基准日2016年12月31日所表现的公允市场价值为64,399.49万元。

股东全部权益价值计算过程如下表：

单位：万元

（五）本次转让方案

本次公司控股子公司桂能电力持有的旅实集团21.79%股权（对应19,610.51万元出资）转让给兴贺旅游以经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并经中京民信（北京）资产评估有限公司评估后的旅实集团净资产64,399.49万元为基础，按实缴出资占比计算，确定股权交易总价款合计人民币19,757.76万元。

四、转让协议的主要内容和履约安排

（一）本次转让协议的主要内容

1、股权转让方：公司控股子公司桂能电力（甲方）；

股权受让方：兴贺旅游（乙方）

2、转让标的：公司控股子公司桂能电力持有的旅实集团21.79%股权（对应19,610.51万元出资，占旅实集团实收资本的30.68%）

3、转让价格：以经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并经中京民信（北京）资产评估有限公司评估后的旅实集团净资产64,399.49万元为基础，确定股权交易总价款合计人民币19,757.76万元。

4、股权转让价款支付方式：协议双方一致同意，本次旅实集团股权交易总价款采用分期付款方式支付至公司控股子公司桂能电力指定的账户：

（1）在协议生效之日起五个工作日内，兴贺旅游向桂能电力支付首期股权转让款人民币6,000万元；

（2）剩余的股权交易款项，即人民币13,757.76万元，兴贺旅游须在协议生效之日起一年内付清。

5、桂能电力应在收到兴贺旅游支付的首期股权转让款累积达人民币6,000万元之日起十个工作日内，配合旅实集团完成本次股权转让的工商变更登记手续。

6、违约与赔偿

（1）由于协议变更及解除相关条款所列之原因导致一方通知解除本协议时，乙方应于接到或发出解除协议通知后的五日内签署相关文件，以使甲方恢复持有目标公司的股权。

（2）由于协议变更及解除相关条款所列之原因导致协议解除时，协议双方除应按照前款规定的期限相互退还有关款项及法律文件外，违约一方还应当于接到守约方解除协议的通知后十五（15）日内，向守约方支付相当于本协议规定的转让价款总额1%的违约金。任何一方如逾期支付上述款项和违约金，则按照应付金额的同期银行活期存款利率支付每日滞纳金。

（3）如因一方违约给另一方造成经济损失，违约方除应支付违约金外,对违约金不能得以补偿的部分,违约方还应支付赔偿金。

（4）如因甲方的原因导致无法完成本协议项下股权转让工商变更登记的，该方应于十五（15）日内退还有关款项（支付的总价款加银行同期贷款利率利息）及相关法律文件；给乙方造成经济损失的，甲方还应向乙方支付相应赔偿金，如逾期支付上述款项和赔偿金，则按照应付金额的同期银行活期存款利率支付每日滞纳金。

7、协议的变更及解除

（1）发生下列情形之一的，可解除或经协议双方书面同意后变更本协议：

①协议未获得本协议第7条所述的有关政府主管机关的批准或同意；

②因情况发生变化，致使本协议无法履行；

③本协议签署后至股权转让变更登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且协议双方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

④属于前款所述之解除本协议之情形的，协议一方有权以书面形式通知另一方解除本协议。

（2）发生下列情形之一的，可解除或经协议双方书面同意后变更本协议：

a.本协议一方丧失实际履约能力；

b.由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使协议履行成为不必要；

c.甲方在本协议第5.2条中所做的承诺为不真实或甲方不遵守前述承诺;

（3）属于前述a、b、c之情形的，守约方有权以书面形式通知对方解除本协议;

（4）因变更及解除本协议致使协议另一方遭受损失的，责任方应承担赔偿责任。

（二）本次标的股权转让完成后，公司控股子公司桂能电力不再持有旅实集团股权，股权结构变化如下：

五、本次交易的目的以及对公司的影响

1、控股子公司桂能公司投资旅游业务多年，一直未能获得投资回报，本次桂能公司转让对旅实集团出资目的是要整合业务资源，优化公司投资结构和资源配置，剥离非主业旅游业务资产，盘活资产，回收现金，专注于主营业务，促进公司持续健康发展，同时也是顺应贺州市政府进一步深化国有企业改革，实施优化国有资产布局和结构调整，对相关平台公司按照不同业务版块进行分类整合、重组，进行专业化分工管理，充分发挥专业职能、提高管理效率的改革需要作出决策，对公司主营业务的发展将起到积极作用。

2、本次股权转让实际所得款项与相应处置长期股权投资账面价值间的差额（如有），将由公司作确认处置损益处理，预计不会对公司2017年度损益及经营业绩产生重大影响。

3、本次协议转让事宜已经获得贺州市国资委批复同意，公司将根据本次股权转让进展情况及时披露相关信息。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司

董事会

2017年12月22日