浙江万里扬股份有限公司 关于回购股份注销完成暨股份变动的公告

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证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2022- 034

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次注销的股份为2740万股，占注销前公司总股本的2.04%。

2、公司于2022年4月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份的注销手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由134000万股减少至131260万股。

一、回购股份的实施情况

公司于2018年2月12日召开的第三届董事会第二十七次会议和2018年2月28日第一次临时股东大会审议通过了回购股份预案的议案，并于2018年3月20日披露了回购报告书。

公司于2018年8月22日召开的第四届董事会第五次会议和2018年9月7日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于延续实施回购股份事项的议案》，同意公司延续实施原回购股份方案，并将原回购股份方案的回购股份的实施期限由原计划的“自股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内（即2018年2月27日- 2018年8月27日）”调整为“自股东大会审议通过原回购股份方案之日起12个月内（即2018年2月27日-2019年2月27日）”；回购股份的价格区间由原计划的“本次回购股份的价格不超过9.8元/股（公司于2018年5月22日实施2017年度利润分配方案，回购价格上限由9.8元/股调整为9.65元/股）”调整为“本次回购股份的价格不超过12元/股”；回购股份的数量及占总股本的比例由原计划的“回购股份的数量不低于1000万股、不超过1亿股，约占公司目前总股本的0.74%-7.41%”调整为“回购股份的数量不低于2000万股、不超过8000万股，约占公司目前总股本的1.48%-5.93%”。具体内容详见2018年9月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司回购股份报告书（调整后）》（2018-070）。

公司于2018年12月21日召开的第四届董事会第七次会议和2019年1月7日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》，同意对公司的原回购股份方案作如下调整：一、回购股份的用途由原计划的“回购股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本”调整为“回购股份中的1000万股-2000万股依法予以注销并相应减少公司注册资本，回购股份中的2000万股-4000万股用于员工持股计划或者股权激励，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施员工持股计划或者股权激励，对应的回购股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本。”；二、回购股份数量及占公司总股本的比例由原计划的“回购股份的数量不低于2000万股、不超过8000万股，约占公司目前总股本的1.48%-5.93%”调整为“回购股份的数量不低于3000万股、不超过6000万股，约占公司目前总股本的2.22%-4.44%”；三、用于回购的资金总额由原计划的“按本次回购股份的价格不超过12元/股，回购股份数量不超过8000万股测算，本次回购资金总额不超过人民币9.6亿元”调整为“按本次回购股份的价格不超过12元/股，回购股份数量不超过6000万股测算，本次回购资金总额不超过人民币7.2亿元”。具体内容详见2018年12月22日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于调整回购股份事项的公告》（2018-090）。

截至2019年2月27日（回购股份期满之日），公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量3740万股，占公司总股本的2.77%，最高成交价为10.12元/股，最低成交价为5.76元/股，支付的总金额为280,012,606.52元（含交易费用）。

回购股份用途为：（一）1000万股依法予以注销并相应减少公司注册资本；（二）2740万股用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施员工持股计划或者股权激励，对应的回购股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本。

截至2019年3月18日，公司回购股份中用于注销的1000万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕注销手续。剩余2740万股存放于公司股票回购专用证券账户。

二、回购股份的注销情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和公司回购股份方案的相关规定，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施员工持股计划或者股权激励，对应的回购股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本。

经公司第五届董事会第五次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，同意将存放于公司股票回购专用证券账户的2740万股股份进行注销，同时减少公司注册资本并修改公司章程。

公司已于2022年4月18日在中国登记结算有限公司深圳分公司办理完成2740万股股份的注销手续。本次股份注销完成后，公司总股本由134000万股减少至131260万股。

三、注销前后股本结构变动表

公司本次注销股份数量为2740万股，股本结构变动情况如下：

四、后续事项安排

公司管理层将根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商变更登记及备案手续。

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董事会

2022年4月21日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2022- 035

浙江万里扬股份有限公司关于全资

子公司对外投资参与设立产业基金的公告

一、本次对外投资概述

1、为进一步推动浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”或“万里扬股份”） 的产业发展，公司全资子公司浙江万里扬企业管理有限公司（以下简称“万里扬企管公司”）于2022年4月19日与无锡新高地私募基金管理有限公司（以下简称“无锡新高地”）、无锡云林产业发展投资基金（有限合伙）（以下简称“云林基金”）、无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科”）、东圣先行科技产业有限公司（以下简称“东圣先行”）、莱特（海南）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“莱特投资”）签署了《无锡新高地高精尖产业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。

万里扬企管公司出资人民币5000万元认购无锡新高地高精尖产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“新高地基金”）的合伙份额，成为合伙企业的有限合伙人。

2、本次对外投资资金来源为万里扬企管公司自有资金。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事长的审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。

二、合作方的基本情况

（一） 普通合伙人

公司名称：无锡新高地私募基金管理有限公司

统一社会信用代码：91320205MA274BDJ7L

公司类型：有限责任公司

注册资本：1,000万元人民币

注册地址：无锡市锡山经济技术开发区荟智企业中心凤威路2号B312-80

法定代表人：郑楠

股权结构：郑楠持股45%，张丽萍持股30%，杜睿持股20%，北京北航天汇科技孵化器有限公司持股5%。

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为 P1072780。

是否被列入“失信被执行人”：否

（二） 有限合伙人

1、公司名称：无锡云林产业发展投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码：91320205MA1YWXWQ0B

公司类型：有限合伙企业

注册资本：200,000 万元人民币

注册地址：无锡市锡山经济技术开发区凤威路2号B111室

执行事务合伙人：无锡金投资本私募基金管理有限公司

合伙人及其份额：无锡市云林金投投资控股有限公司持股99.9%，无锡金投资本私募基金管理有限公司持股0.1%。

经营范围：利用自有资金对外投资(国家法律法规禁止限制的领域除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金产品，基金编号为SJE933。

是否被列入“失信被执行人”：否

2、公司名称：无锡威孚高科技集团股份有限公司

统一社会信用代码：91320200250456967N

公司类型：股份有限公司（外商投资，上市）

注册资本：100865.957万元人民币

注册地址：江苏省无锡市新吴区华山路5号

法定代表人：王晓东

股权结构：截至2021年12月31日，无锡产业发展集团有限公司持股20.23%，罗伯特·博世有限公司持股14.16%，其他流通股股东持股65.61%。

经营范围：机械行业技术开发和咨询服务；内燃机燃油系统产品、燃油系统测试仪器和设备、汽车电子部件、汽车电器部件、非标设备、非标刀具、尾气后处理系统的制造；通用机械、五金交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、汽车零部件、汽车（不含九座以下乘用车）的销售；内燃机维修；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。工程和技术研究和试验发展；能量回收系统研发；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

是否被列入“失信被执行人”：否

3、公司名称：东圣先行科技产业有限公司

统一社会信用代码：911101147002379579

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：8,000 万元人民币

注册地址：北京市昌平区科技园区超前路9号

法定代表人：高力

股权结构：东圣投资有限公司持股74.325%，周恒辉持股5%，高力持股3.875%，陈继涛持股3.5%，隋忠海持股3.3%，王遵才持股3.125%，王增金持股2.5%，路曦持股2.5%，侯秀冉持股1.25%，张楠持股0.625%。

经营范围：生产锂离子电池；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（出口商品为本企业自产的机电产品，国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；销售锂离子电池、化工产品（不含危险化学品）、电子产品；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

是否被列入“失信被执行人”：否

4、公司名称：莱特（海南）投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91469033MAA9259567

公司类型：有限合伙企业

注册资本：3000万元人民币

注册地址：海南省海口市秀英区长滨路4号

执行事务合伙人：李艳

合伙人及其份额：李艳持股70%，李芳持股30%。

经营范围：许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；社会经济咨询服务；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；企业会员积分管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

是否被列入“失信被执行人”：否

（三） 关联关系或其他利益关系说明

上述各合伙人与公司及万里扬企管公司均不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，各合伙人之间不存在一致行动关系。

三、新高地基金及合伙协议主要内容

（一）基金名称：无锡新高地高精尖产业投资基金合伙企业（有限合伙）

（二）组织形式：有限合伙企业

（三）执行事务合伙人、基金管理人：无锡新高地

（四）注册地址（拟）：江苏省无锡市锡山经济技术开发区荟智企业中心凤威路2号B312-127

（五）经营范围（拟）：股权投资（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

（六）募集规模：2.0203亿元人民币

（七）本次入伙完成后，合伙企业的认缴情况如下：

注：上表中的出资比例受四舍五入影响。

（八）存续期限：合伙企业的经营期限为自其设立之日（以营业执照签发日为准）起五年，其中自合伙企业设立日起至对应的第三个周年日为合伙企业的投资期，投资期届满后，合伙企业剩余的存续期为退出期。根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意，合伙企业的存续期限可相应延长或相应缩短。期限届满后（含延长期）合伙企业仍有项目未实现退出，则届时应由全体合伙人另行协商处理。

（九）转让和退出机制

1、合伙企业解散并清算：合伙企业有下列情形之一的，应当解散并清算：（1）合伙企业的存续期限届满且根据合伙协议不再延长；（2）全体合伙人决定解散；（3）合伙人持续不满足法定人数要求达30日；（4）合伙人中的一方或数方严重违约，致使合伙企业无法继续经营；（5）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（6）出现法律法规或《合伙协议》规定的其他解散事由。

2、财产份额转让：

（1）普通合伙人：除《合伙协议》另有约定外，如出现普通合伙人被宣告破产、被吊销营业执照以及其他特殊情况而确需转让普通合伙人的财产份额，在受让人承诺承担原普通合伙人全部责任和义务的前提下，经全体有限合伙人一致同意后，原普通合伙人的财产份额方可转让，否则合伙企业进入清算程序。

（2）有限合伙人：除《合伙协议》另有约定外，非经合伙人会议通过并按《合伙协议》所规定的程序，有限合伙人不得质押、转让其持有的合伙企业的部分或者全部财产份额。

（十）上市公司对基金的会计处理方法：万里扬企管公司不对本基金形成控制且不会将本基金纳入本公司的并表范围。

（十一）管理和决策机制

1、管理机制：合伙人会议为合伙企业最高权力机构，分为定期会议和临时会议，由执行事务合伙人召集并主持。全体合伙人一致同意聘请无锡新高地担任合伙企业的基金管理人，负责合伙企业的投资管理和运营，为合伙企业提供以下管理服务：（1）根据潜在投资标的，对拟投资项目或投资标的进行调查、分析、设计交易结构和谈判；（2）对被投资项目进行监督、管理；（3）提供关于投资退出的建议。

2、投资决策机制：合伙企业设立投资决策委员会，作为基金的最高投资决策机构，负责基金投资、退出的相关决策。投资决策委员会设委员三名，由执行事务合伙人委派。表决事项由全体委员过半数同意方为通过。

3、托管事项：合伙企业设立后，由执行事务合伙人决定选择一家具有私募基金托管资质的商业银行作为资金托管银行对合伙企业资金实施托管，并由执行事务合伙人代表合伙企业以合伙企业名义与托管银行签订资金托管协议。

（十二）投资方向

合伙企业将在新能源、新材料、智能制造等领域甄选优质企业，优先投资于在汽车、航空航天、军民融合等产业链上下游具备竞争优势的企业。

（十三）各合伙人的权利义务

1、普通合伙人：全体合伙人一致确认，普通合伙人无锡新高地作为合伙企业的执行事务合伙人，有权按照《合伙协议》的约定对合伙企业的资产进行管理、运用和处置。普通合伙人应以符合诚信、善意和公平交易原则的方式，妥善履行其在协议项下对合伙企业和各有限合伙人负有的职责，并且应对合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保其对合伙企业的妥善管理。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

2、有限合伙人：有限合伙人的权利包括：（1）对合伙企业的经营管理提出建议；（2）获取合伙企业经审计的财务会计报告及清算报告，查阅合伙企业财务会计账簿；（3）在合伙企业项下的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利；（4）普通合伙人怠于行使合伙企业的权利时，督促其行使权利；（5）法律、法规规定、《合伙协议》约定或全体合伙人一致授予的其他权利。有限合伙人不参与管理合伙企业的投资或其他活动和业务，有限合伙人不执行合伙事务，不得以合伙企业的名义开展任何业务，无权对外代表合伙企业。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（十四）收益分配

1、现金分配：合伙企业从单一投资项目完成退出并取得收入的情况下，就扣除合伙企业应当承担的各项费用、税金后的可分配收入，遵循“整体投资先回本后分利”的原则，按以下顺序进行分配：（1）按全体合伙人实缴出资比例，对全体合伙人进行分配，直至全体合伙人收回其在合伙企业的实缴出资；（2）如按前款分配后仍有剩余，则按全体合伙人实缴出资比例，对全体合伙人进行分配，直至全体合伙人取得年化8%的投资收益（单利，自合伙人资金实缴至合伙企业之日起算，至合伙人会议通过的分配方案中确定的分配实施日止，投资本金因实缴出资或退出分配发生变动的，按天数加权计算）（3）如按前款分配后仍有剩余，则剩余部分为超额收益。超额收益的20%分配给普通合伙人，80%按照全体合伙人实缴出资比例对全体合伙人进行分配。

2、非现金资产分配：在合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资合理变现、避免非现金分配；但如相关财产虽经执行事务合伙人尽最大努力仍难以变现，或非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人可以提议，并经合伙人会议决议通过后，进行非现金分配。对于在公开交易所交易的证券，应根据决定分配之日前二十个证券交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；对于其他非现金资产，将由合伙人会议选定的具有证券行业从业资质的评估机构按照中国境内广为接受的准则进行评估确定。

（十五）管理费用：投资期内每年需支付的管理费金额为全体合伙人实缴出资总额的2%；退出期内每年需支付的管理费金额为基金存续投资额（指基金尚未退出项目的投资本金）的2%。

（十六）协议签署：万里扬企管公司于2022年4月19日与各合伙人签署了《合伙协议》。

（十七）其他说明：1、本次投资事项前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额的认购，未在投资基金中任职，不存在其他利益安排。3、本次投资事项不会导致同业竞争。

四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资目的

本次对外投资设立的产业基金，主要投资于新能源、新材料、智能制造等具有广阔发展前提的行业领域，符合国家发展战略和产业发展方向，符合公司长期发展战略。通过投资产业基金的方式可以有效推动优化公司的产业布局和发展，充分发挥与公司自身主营业务的协同发展作用，并积累更多的行业投资经验，也可以为公司未来发展储备更多优质的投资标的，进一步促进公司的发展壮大。同时，本次对外投资可以提高公司资金的使用效率，获取一定的投资收益，有利于提高公司的整体盈利水平。

（二）对公司的影响

本次对外投资是在确保公司日常经营及发展、有效控制投资风险的前提下，利用自有资金出资，不会影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不会构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

（三）存在的风险

截至公告披露日，新高地基金尚未设立，亦尚未取得私募基金备案手续，后续能否顺利完成设立及相关备案手续，以及新高地基金投资项目的具体实施情况和进度尚存在不确定性。同时，新高地基金投资运行过程中可能受宏观经济、行业周期、投资项目经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。

针对上述情况，公司将及时了解基金管理的运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，降低投资风险。公司将根据该投资基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、《无锡新高地高精尖产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。